完成收購的最快方法之一是構(gòu)建正確的交易。 交易結(jié)構(gòu)是具有約束力的協(xié)議，概述了買賣雙方的權(quán)利和義務(wù)。 它規(guī)定了并購的每一方有權(quán)獲得什么以及他們在協(xié)議下有義務(wù)做什么。

為了建立一個對雙方都有利的交易結(jié)構(gòu)，最好制定一個雙贏的策略，在交易中充分體現(xiàn)雙方的利益，并將風(fēng)險降至最低。 大多數(shù)情況下，此類交易結(jié)構(gòu)更有可能導(dǎo)致密封交易，并可能減少完成該過程所需的時間。

構(gòu)建并購交易通常有五種方法。
資產(chǎn)購買
資產(chǎn)購買不涉及目標公司的股東。 相反，收購公司只選擇他們認為有價值的資產(chǎn)，并承擔(dān)購買協(xié)議中明確規(guī)定的負債。
目標公司繼續(xù)運營，無需合并或清算。
當買方希望收購公司內(nèi)的單個部門或業(yè)務(wù)單位時，通常會使用這種結(jié)構(gòu)。 但是，由于僅識別和轉(zhuǎn)移特定資產(chǎn)需要付出額外的努力，因此它可能既耗時又復(fù)雜。
股票購買
股票購買是最直接的交易。
在股票購買中，收購公司從其股東那里購買目標公司的股票。 目標公司無需合并公司并處理復(fù)雜的合同重新分配，而是保留其名稱和業(yè)務(wù)合同，但擁有新的所有權(quán)。
在這種情況下，買方必須協(xié)商有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)和負債的陳述和保證，以確保對目標公司有完整和準確的了解。
直接合并
直接合并是一種常見的合并，其中收購公司收購目標公司的所有資產(chǎn)和負債。 換句話說，合并是將兩家公司合并為一個法人實體。
目標公司隨后以存續(xù)公司的名義運營，并被視為清算。 目標公司的所有股東要么獲得股份補償，要么持有存續(xù)公司的股份。
合并的一個關(guān)鍵優(yōu)勢是它通常只需要目標公司大多數(shù)股東的同意。 當目標公司有多個股東時，這可能是一個不錯的選擇。
正向三角合并
在也稱為間接合并的正向三角合并中，目標公司合并為收購公司的子公司。 這種并購交易結(jié)構(gòu)通常發(fā)生在合并現(xiàn)金和股票的情況下。
收購公司不受目標公司的責(zé)任的影響，因為它合并為子公司，而不是直接并入收購公司。
在股東方面，收購子公司以股票形式對目標股東進行補償，但最高50%的補償可以采用現(xiàn)金或其他非股票期權(quán)的形式。
反向三角合并
與正向三角合并類似的常見反向三角合并也使收購公司免于承擔(dān)目標公司的責(zé)任，因為它不是直接合并。
在這種情況下，收購子公司不是存續(xù)公司。 相反，它收購目標公司，并作為收購公司的全資子公司并入目標公司。 買方的股票或現(xiàn)金發(fā)行給目標公司的股東。
這是最流行的并購交易結(jié)構(gòu)形式，因為幸存的目標公司被保留，因此它保留了其業(yè)務(wù)合同，并且不必將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給收購公司，這在反轉(zhuǎn)讓條款的情況下可能是不可能的。
這使得收購公司可以在目標公司的業(yè)務(wù)照常進行的同時訪問和控制目標公司的業(yè)務(wù)合同。
哪種交易結(jié)構(gòu)最適合您？

由于連續(xù)性影響和法律要求，每種交易結(jié)構(gòu)都有其稅收優(yōu)勢或劣勢。 在為您的業(yè)務(wù)選擇最佳交易結(jié)構(gòu)時，應(yīng)考慮所有因素。